Bestuur

Nederlandse Corporate Governance Code

Vsdv Logistix B.V. voldoet aan het overgrote deel van de principes en best practices die zijn vastgelegd in de Nederlandse Corporate Governance Code 2022.

De uitzonderingen worden in de volgende hoofdstukken toegelicht. Voor onze stakeholders, en in overeenstemming met eerdere aanbevelingen van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (de Monitoring Commissie), bevat dit hoofdstuk de verschillende risico’s en de wijze waarop Vsdv Logistix B.V. deze beheerst in onze externe verantwoording en rapportage over risico’s en risicomanagement.

Vsdv Logistix B.V. heeft haar corporate governance-structuur getoetst aan de Nederlandse Corporate Governance Code (de Code) en is tot de conclusie gekomen dat zij voldoet aan de principes en best practice-bepalingen van de Code, met twee hieronder vermelde uitzonderingen.

1. Best practice-bepaling 3.1.2 (blokkeringsperiode van vijf jaar voor aandelen die zonder financiële tegenprestatie aan de Raad van Bestuur worden toegekend).

2. Best practice bepaling 3.2.3 (ontslagvergoeding van meer dan één jaarsalaris vanwege de contractuele verplichting voortvloeiend uit een in 2001 gesloten arbeidsovereenkomst).

Opzet en beleid

Vsdv Logistix B.V. streeft naar een evenwichtige balans tussen de belangen van de verschillende stakeholders van de onderneming. Integriteit, openheid, toezicht, transparante verslaggeving en verantwoording vormen de hoekstenen van ons corporate governance-beleid. Ook ten aanzien van duurzaamheid hebben we een helder beleid ontwikkeld.

Vsdv Logistix B.V. streeft naar een evenwichtige balans tussen de belangen van de verschillende stakeholders van de onderneming. Integriteit, openheid, toezicht, transparante verslaggeving en verantwoording vormen de hoekstenen van ons corporate governance-beleid. Ook ten aanzien van duurzaamheid hebben we een helder beleid ontwikkeld. Voor meer informatie over het duurzaamheidsbeleid verwijzen we u naar de corporate website.

Vsdv Logistix B.V. bevestigt dat de principes uit de Code in lijn zijn met die welke Vsdv Logistix B.V. hanteert.

Vsdv Logistix B.V. kent een two-tier governance structuur, bestaande uit een Raad van Bestuur en een Raad van Commissarissen.

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het besturen van de vennootschap en voor de realisatie van de strategische en overige doelstellingen. Deze omvatten de doelstellingen op het gebied van gezondheid, veiligheid, milieu (onderdeel van duurzaamheid), kwaliteit, strategie en beleid, alsmede de daarmee samenhangende resultaatontwikkeling. De Raad van Commissarissen beoordeelt de algehele prestaties van Vsdv Logistix B.V., inclusief het gevoerde beleid en de behaalde resultaten van de Raad van Bestuur, de financiële situatie van de vennootschap en de jaarrekening.

De Raad van Commissarissen beoordeelt tevens de strategie van Vsdv Logistix B.V., zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur. Tevens keurt de Raad belangrijke voorstellen goed voor kapitaalinvesteringen, acquisities en desinvesteringen, wijzigingen in het financiële en overige ondernemingsbeleid en de jaarlijkse begroting. De Raad van Commissarissen evalueert het functioneren van de Raad van Bestuur als geheel en dat van de individuele leden, en stelt wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA). Evenzo evalueert de Raad van Commissarissen jaarlijks zijn eigen functioneren en stelt wijzigingen in de samenstelling van de huidige leden van de Raad van Commissarissen voor aan de AVA. Ten slotte ziet de Raad van Commissarissen erop toe dat het beleid van de onderneming wordt geformuleerd en nagestreefd in het belang van al haar stakeholders, waaronder aandeelhouders en medewerkers, en dat dit beleid duurzaam is en voldoet aan de hoogste ethische normen.

Aangezien Vsdv Logistix B.V. in de zin van de Wet Grote Vennootschappen als internationale houdstermaatschappij wordt gedefinieerd, is zij vrijgesteld van de bepalingen van deze wet.

De Raad van Commissarissen wordt zorgvuldig samengesteld en bestaat uit leden met diverse achtergronden en ervaring op gebieden die relevant zijn voor Vsdv Logistix B.V., de kernactiviteiten en de buitenlandse markten waarin zij actief is. Hun ervaring varieert van economische, financiële, technische, operationele en maatschappelijke aspecten tot politieke en bedrijfsmatige aspecten. De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taken op de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap, de strategie en de implementatie daarvan. De Raad van Commissarissen benoemt uit zijn leden een auditcommissie, een remuneratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie. Conform de bepalingen van de Code heeft Vsdv Logistix B.V. de rol en bevoegdheden van deze commissies nader gespecificeerd in een specifiek reglement dat op hen van toepassing is.

Naast de bevoegdheid om leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen te benoemen, te schorsen en te ontslaan, heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) andere bevoegdheden, zoals het nemen van besluiten tot juridische fusies en splitsingen, het vaststellen van de jaarrekening en de winstverdeling. Daarnaast stelt de AVA het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur vast en keurt zij eventuele belangrijke wijzigingen in dit beleid goed. De AVA stelt tevens de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen vast. De beloning van de leden van de Raad van Bestuur wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen op basis van een voorstel van de Remuneratiecommissie, conform het beloningsbeleid dat is vastgesteld in de AVA van 2018. Vsdv Logistix B.V. blijft stemmen via volmacht mogelijk maken. De Nederlandse wet vereist een verplichte registratiedatum voor het uitoefenen van stem- en aanwezigheidsrechten 28 dagen voor de dag van de AVA.

AVA van 2018. Vsdv Logistix B.V. blijft stemmen via volmacht mogelijk maken. De Nederlandse wet vereist een verplichte registratiedatum voor het uitoefenen van stem- en aanwezigheidsrechten 28 dagen voor de dag van de AVA.

Leiderschap

De Raad van Bestuur van Vsdv Logistix B.V. bestaat uit twee leden die collectief verantwoordelijk zijn voor de ontwikkeling en implementatie van Vsdv Logistix B.V., de strategie en het bestuur van onze onderneming en de met haar verbonden groepsmaatschappijen. Daarbij streven zij naar het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange termijn.

Verantwoordelijkheden

De leden van de Raad van Bestuur (RvB) zijn collectief verantwoordelijk voor het bestuur van de vennootschap, de algemene gang van zaken binnen de vennootschap en de algemene gang van zaken binnen de met haar verbonden groepsmaatschappijen. Daarbij streven zij naar het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange termijn.

De leden van de RvB verdelen hun taken in onderling overleg en met voorafgaande goedkeuring van de RvC. Bij afwezigheid van een bestuurder worden zijn taken en bevoegdheden waargenomen door de overige leden van de RvB of door een ander door de RvB aangewezen lid. Bij langdurige afwezigheid wordt de RvC van die aanwijzing in kennis gesteld.

Iedere bestuurder is verantwoording verschuldigd aan de RvB voor de vervulling van zijn taken en dient daartoe regelmatig en op zodanige wijze aan de RvB te rapporteren dat de RvB een goed inzicht heeft in de uitoefening van zijn taken, zulks mede gelet op de collectieve verantwoordelijkheid van de RvB.

Iedere bestuurder heeft het recht om van andere bestuurders en van werknemers alle informatie te ontvangen over aangelegenheden die hij nuttig of passend acht in het kader van zijn collectieve verantwoordelijkheid voor het bestuur van de vennootschap. Hij dient overleg te plegen met de andere bestuurders indien de uitoefening van zijn taken de uitoefening van de taken van de andere bestuurders raakt of indien de betekenis van de aangelegenheid overleg met de andere bestuurders vereist. Hieronder vallen in ieder geval de handelingen genoemd in artikel 2.5 van het Reglement van de Raad van Bestuur. Dit reglement is te vinden op onze reglementenpagina.

Iedere bestuurder kan de vennootschap vertegenwoordigen. Voor het aangaan of beëindigen van rechten van de vennootschap is echter de schriftelijke toestemming van een andere bestuurder vereist indien deze verplichtingen een bedrag van € 2,5 miljoen te boven gaan. Deze toestemming kan blijken uit notulen van vergaderingen van de RvB of uittreksels daarvan, ondertekend door de secretaris. Ten aanzien van de bevoegdheid ten aanzien van bank- en/of girorekeningen hanteert de vennootschap een dubbelhandtekeningsvereiste voor twee categorieën bestuurders, waarbij onderscheid wordt gemaakt tussen betalingsopdrachten en het aangaan van overeenkomsten met dergelijke financiële instellingen.

Bij de vervulling van zijn taak richt de RvB zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming; hij weegt daarbij de in aanmerking komende belangen van alle bij de vennootschap betrokkenen (waaronder de aandeelhouders) af. De RvB is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren.

De RvB is onder meer verantwoordelijk voor:

Het periodiek evalueren en – indien nodig – bijstellen van de doelstellingen van de vennootschap;

Het realiseren van de doelstellingen van de vennootschap;

Het bepalen van de strategie en het beleid ter verwezenlijking van de doelstellingen;

De algemene gang van zaken binnen en de resultaten van de onderneming;

De financiering van de onderneming;

Het inventariseren en beheersen van de risico’s verbonden aan de bedrijfsactiviteiten;

Het streven naar continue verbetering van de prestaties op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu;

Het zorgdragen voor adequate interne risicobeheersings- en controlesystemen en de rapportage hierover in het jaarverslag;

Het onderhouden en voorbereiden van het financiële verslaggevingsproces;

Het naleven van wet- en regelgeving;

Het naleven en onderhouden van de corporate governance structuur van de onderneming;

Het openbaar maken van de corporate governance structuur van de onderneming en alle overige informatie die de Code vereist, onder meer via het jaarverslag, de website van de onderneming;

Het voorbereiden van de jaarrekening en het opstellen van de jaarlijkse begroting en belangrijke kapitaalsinvesteringen van de onderneming;

Adviseren in verband met de benoeming van de externe accountant van de onderneming.

De vennootschap hanteert in ieder geval als instrumenten van de interne risicobeheersings- en controlesystemen:

Risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap;

Een gedragscode die in ieder geval op de website van de vennootschap wordt gepubliceerd;

Handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de bij het opstellen daarvan te volgen procedures;

Een systeem van monitoring en rapportage.

De RvB stelt jaarlijks de strategie voor de vennootschap en de groepsmaatschappijen vast. Tevens stelt de RvB de operationele en kapitaalbegroting voor het daaropvolgende jaar vast. Beide beleidslijnen worden vastgesteld met goedkeuring van de RvC. De RvB is, onder toezicht van de RvC, verantwoordelijk voor het opzetten en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat de RvB op de hoogte is van alle belangrijke financiële informatie, teneinde de tijdige, volledige en juiste externe financiële verslaggeving te waarborgen. In dat kader draagt ​​de RvB er zorg voor dat de financiële informatie van groepsmaatschappijen rechtstreeks aan hem wordt gerapporteerd en dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast. De RvB voegt aan de jaarrekening een verslag toe over zijn functioneren en zijn activiteiten. Dit jaarverslag bevat in ieder geval de informatie die is vereist op grond van de wet en de Nederlandse Corporate Governance Code.